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證券代碼：603823 證券簡稱：百合花 公告編號：2017-058百合花集團股份有限公司關於參與投資設立贊宇百合花海德產業並購基金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：贊宇百合花海德產業並購基金合夥企業(有限合夥)(暫定名，實際以工商核準為準)；
基金規模：總規模不超過30億元人民幣，首期不超過10億元，公司首期出資
17000萬元人民幣
風險提示：
1、本次公司與其他各方所簽署的框架協議僅為協議各方就共同設立並購基金
有關事宜的意向書，由於基金尚未完成註冊登記，尚存在一定的不確定性，敬請投資者註意投資風險。
2、項目實施前存在著決策風險、未能尋找到投資標的和投資標的選擇不當的風險；實施過程中存在著信息不對稱風險，資金財務風險；項目實施後存在著無法實現協同效應的風險。
3、宏觀經濟的影響，投資標的的選擇，行業環境、交易方案等帶來的不確定性，將可能導致產業並購基金無法達到預期收益。
百合花集團股份有限公司(以下簡稱“百合花”或“公司”)擬與贊宇科技
集團股份有限公司(以下簡稱“贊宇科技”)和深圳海德復興資本管理有限公司(以下簡稱“海德資本”)共同發起設立“贊宇百合花海德產業並購基金合夥企業(有限合夥)”(以下簡稱“並購基金”或“基金”，具體名稱以工商部門核準為準)。基金首期規模不超過10億元，總規模為不超過30億元。根據《上海證券交易所股票上市規則》等的規定，本次並購基金的設立不構成公司的關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不會構成同業競爭。具體情況如下：
一、對外投資概述
(一)基本情況
百合花與贊宇科技、海德資本擬共同發起設立並購基金。基金首期規模不超
過 10 億元，總規模為不超過 30 億元。
首期出資中，百合花作為有限合夥人認繳出資 17000 萬元，贊宇科技作為有限合夥人認繳出資 17000 萬元，海德資本作為基金管理人和普通合夥人認繳出資
500 萬元，剩餘資金由基金向其他投資者募集。如果基金采取結構化架構，則百
合花、贊宇科技作為劣後級有限合夥人；如果基金采取平層架構，則百合花、贊宇科技作為平層級有限合夥人。
(二)本次設立基金審議情況公司第二屆董事會第十三次會議審議通過瞭《關於參與投資設立贊宇百合花海德產業並購基金的議案》，為便於並購基金的設立，授權公司董事長陳立榮代表公司簽署與設立並購基金相關的所有文件。
根據《公司章程》、《股東大會議事規則》等公司內部控制制度的有關規定，本次投資在董事會審議權限內，無需提交股東大會審議。本次投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況，也不構成關聯交易。
二、合作方基本情況介紹
(一)專業投資機構情況
名稱：深圳海德復興資本管理有限公司
企業類型：有限責任公司
成立時間：2015年02月11日
註冊資本：人民幣1000萬元
註冊地址：深圳市南山區粵海街道高新南四道18號創維半導體設計大廈東座
11層A02號
法定代表人：張俊鋒
營業期限：2015年02月11日至長期經營范圍：投資管理(根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營)；受托資產管理(不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務)。
海德資本已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》等規定在基金業協會辦
理瞭基金管理人備案登記，管理人登記編碼為P1020317。
袁雄持有海德資本65%股權，為海德資本控股股東及實際控制人。
海德資本與公司不存在關聯關系或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，未以直接或間接形式持有公司股份，與公司和贊宇科技不存在一致行動關系。
(二)其他參與設立並購基金的投資人情況
名稱：贊宇科技集團股份有限公司
企業類型：股份有限公司
衛星監控管理系統
住所：杭州市城頭巷128號
法定代表人：方銀軍
註冊資本：42220萬元
成立時間：2000年9月19日
經營范圍：不帶儲存經營其他危險化學品(憑許可證經營)輕紡產品、化工產品(不含危險品)、洗滌用品、機械設備的生產、銷售技術開發、技術轉讓、技術咨詢及配套工程服務經營進出口業務(范圍詳見外經貿部門批文)。(依法須經批準的項目經相關部門批準後方可開展經營活動)贊宇科技和公司之間不存在關聯關系。
三、基金的基本情況
(一)基金名稱：贊宇百合花海德產業並購基金合夥企業(有限合夥)(暫定名，以工商登記部門最終核準名稱為準)。
(二)基金規模:基金首期規模為不超過10億元，總規模為不超過30億元。
(三)組織形式：有限合夥企業。
(四)出資方式：所有基金出資人均以人民幣現金出資。首期出資中，百合
花作為有限合夥人認繳出資17000萬元，贊宇科技作為有限合夥人認繳出資17000萬元，海德資本作為基金管理人和普通合夥人認繳出資500萬元，剩餘資金向其他合格投資者募集。百合花與贊宇科技將有權根據項目的實際投資情況對上述出資金額進行調整。如果基金采取結構化架構，則百合花、贊宇科技作為劣後級有限合夥人；如果基金采取平層架構，則百合花、贊宇科技作為平層級有限合夥人。
(五)出資進度：基金正式成立後，基金管理人根據項目投資需求向基金出
資人發出繳款通知，基金出資人按照繳款通知要求的時間以及所確定的出資金額范圍內向基金實繳出資。
(六)存續期限：7年，其中5年投資期，2年退出期。基金管理人有權根據投資和退出情況延長一年投資期或一年存續期。
(七)退出機制：並購基金投資項目可以考慮並購、IPO、股權轉讓和所投資項目創始股東回購等多種形式退出。
百合花投資設立並購基金不會構成同業競爭。對於與百合花現有產業相關或有產業協同的項目，當該項目以並購方式退出時，百合花享有同等條件下的優先收購權。但百合花是否行使優先收購權由百合花根據具體項目的情況及公司章程等規定自主判斷和確定。
百合花未來擬收購基金投資項目的，如構成關聯交易，將嚴格履行關聯交易審議程序，關聯股東、關聯董事將回避表決。關聯交易定價將參考市場公允價格，保障投資者及中小股東權益。
(八)會計核算方式：普通合夥人應當在法定期間內編制符合有關法律規定
的、反映基金財務狀況、經營成果和現金流量的會計賬簿。
(九)投資方向：基金投資主要有以下方向：一是以環保領域、精細化工等
和百合花、贊宇科技主業相關的行業投資，主要目的為服務百合花、贊宇科技現有的行業佈局，助力上市公司進行產業整合，做大做強上市公司平臺；二是以新材料、新能源、智能制造等具有高速發展前景的行業，主要目的是兼顧戰略佈局和投資回報。
如果基金采取結構化架構，則百合花、贊宇科技及基金管理人可視情況另行
成立一隻平層基金，兩隻基金首期總規模不超過10億元，百合花、贊宇科技認繳出資亦分別以17000萬元為限。
四、基金的管理模式
公司與贊宇科技、海德資本就投資設立產業並購基金於2017年12月12日簽訂瞭框架協議，其中就基金的管理模式約定如下；
(一)各出資人合作地位及主要權利義務：
1、基金的普通合夥人、執行事務合夥人及基金管理人為海德資本，按照有限
合夥企業合夥協議的約定全面負責基金的日常經營及投資管理事務，包括但不限於：制定基金發展和投資策略，投資項目的開發、篩選、跟蹤、立項、盡職調查、投資價值分析、投資方案設計、投後管理、項目全程溝通與談判、項目退出及資本運作等一系列工作。執行事務合夥人應當按約定向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況。普通合夥人對於產業基金的債務承擔無限連帶責任。具體內容以合夥協議的約定為準。
2、有限合夥人的權利與義務
基金的有限合夥人為百合花、贊宇科技及其他符合條件的合格投資者。有限合夥人以其認繳出資額為限對合夥企業的債務承擔責任，不直接參與基金管理，但充分享有基金的收益權和投資項目的知情權、監督權。有限合夥人不執行合夥企業的合夥事務，不得對外代表合夥企業進行活動、交易和開展業務，亦不得從事其他損害本合夥企業利益的行為。
(二)管理和決策機制：
合夥人會議是基金最高決策機構，基金管理人負責基金的日常管理和運營，投資決策委員會負責基金對外投資、投後管理及投資退出事宜。
(1)合夥人會議：合夥人會議為合夥人之議事程序，由普通合夥人召集並主持。合夥人會議討論決定變更企業名稱、經營場所、合夥期限、經營范圍、合夥人增加或減少出資、入夥等事宜。
(2)基金管理人：基金管理人負責引其他合格投資者，資金募集，制定基
金發展和投資策略，投資項目的開發、篩選、跟蹤、立項、盡職調查、投資價值分析、投資方案設計、投後管理、項目全程溝通與談判，項目退出及資本運作等
一系列工作。
(3)投資決策委員會：基金管理人負責組建投資決策委員會，基金所有對
外投資業務、投後管理重大事項及投資退出等相關重大事宜，均需投資決策委員會審議通過後方可實施。投資決策委員會設5名委員，其中基金管理人委派2名，百合花委派1名，贊宇科技委派1名，其他投資人或行業專傢委派1名。所有項目須經全體投資決策委員會成員一致同意通過。
(4)關聯方回避表決。如果表決事宜涉及關聯方，則關聯方應回避表決。
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(5)普通合夥人應當在法定期間內編制符合有關法律規定的、反映基金財
務狀況、經營成果和現金流量的會計賬簿。
(三)產業基金的收益分配：
基金收益按各個投資項目單獨核算。
如果基金采取結構化架構，則按照優先級實際投資本金和預期收益率，優先向優先級有限合夥人償還本金、支付預期收益；其次依次向中間級有限合夥人(如有)支付本金和預期收益，向劣後級有限合夥人和普通合夥人支付本金。經過上述分配後，剩餘可分配收益在普通合夥人和劣後級有限合夥人之間按約分配。剩餘可分配收益80%分配給劣後級有限合夥人，20%分配給普通合夥人。
如果基金采取平層架構，首先向全體合夥人按照其在該項目中的出資比例進行分配，直至全體合夥人收回其實際投資該項目的出資額；前述分配後剩餘可分配收益在普通合夥人和有限合夥人之間按約分配。剩餘可分配收益的80%分配給有限合夥人，20%分配給普通合夥人。
基金產生剩餘可分配收益時的分配順序如下：1、首先用於彌補以前已清算項目虧損；2、仍有剩餘收益的，由基金普通合夥人及有限合夥人共同商議決定，對在投項目進行風險評估和計提風險準備金，具體計提比例及金額屆時另議；3、按照合夥協議約定的分配比例及方式，在普通合夥人及有限合夥人之間分配扣除
前述第1、2項以後的其他剩餘可分配收益。
(四)基金管理費：
基金管理人按市場公允價格收取管理費用於基金日常運營費用，管理費率為實繳資金的1.8%/年。該費用包括但不限於基金擬投資項目的盡調費用，如律師費、審計費等。
(五)其他事宜：
各方的合作期限等同於並購基金的存續期限，並購基金的其他未盡事宜以最終簽署的具體合作協議(包括但不限於合夥協議等)為準。若框架協議所約定的內容若與各方最終簽署的具體合作協議的約定有沖突的，應以最終簽署的具體合作協議的內容為準。
五、公司相關人員認購基金份額及任職情況
截至本公告出具日，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與基金份額認購，也未在基金中任職。如後續公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員參與基金份額認購或任職，公司將及時履行相關程序和信息披露義務。
六、本次參與設立並購基金的目的、存在的風險和對公司的影響
(一)參與設立並購基金的目的
本次參與設立並購基金的主要目的是借助合作方的專業經驗、能力及資源，發揮產業基金的資金優勢，及時把握並購和投資方向，加快推動公司產業佈局和戰略發展，也有望實現較高的資本增值收益，從而增強公司的盈利能力。
通過投資環保領域、精細化工等公司現有產業鏈佈局的項目，將有利於實現公司在行業的產業鏈整合和擴張，提高公司在行業內的核心競爭力，從而增強公司的盈利能力。通過投資新材料、新能源、智能制造等具有高速發展前景領域的項目，將有望為公司帶來較高的投資收益，並探索公司遠期可能佈局的新興領域的相關機會。
同時，並購基金能夠充分利用各種專業的金融工具提升公司的投資能力，提前瞭解目標公司，減少因信息不對稱導致的磨合期風險對上市公司的沖擊；另外公司與專業投資機構合作，可利用專業投資並購團隊優勢，建立完善投前、投中、投後管理機制，降低因並購整合存在的風險，提高並購效率。
(二)存在的風險
1、本次公司與其他各方所簽署的框架協議僅為協議各方就共同設立並購基金
有關事宜的意向書，由於基金尚未完成註冊登記，尚存在一定的不確定性，敬請投資者註意投資風險。
2、項目實施前存在著決策風險、未能尋找到投資標的和投資標的選擇不當的風險；實施過程中存在著信息不對稱風險，資金財務風險；項目實施後存在著無法實現協同效應的風險。
3、宏觀經濟的影響，投資標的的選擇，行業環境、交易方案等帶來的不確定性，將可能導致產業並購基金無法達到預期收益。
公司將充分關註並防范風險，按照有關法律法規要求，嚴格風險管控，盡力維護公司投資資金的安全。在投資項目論證時，公司將充分利用資本市場和各方資源篩選項目，經過嚴格的研究、盡調、分析和審核過程，以切實降低公司投資風險。
(三)對公司的影響
本次參與投資設立並購基金對公司目前的財務狀況和經營成果暫無重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。從長期來看，本次投資將有助於公司成功並購優質項目，實現公司快速發展。
七、其他事項
(一)公司承諾在參與設立並購基金後的十二個月內(涉及分期投資的，為分期投資期間及全部投資完畢後的十二個月內)，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金(不含節餘募集資金)、將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。
同時，截至目前公司不存在下列情形：(1)使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；(2)將募集資金用途變更為永久性補充流動資金後的十二個月內(不含節餘募集資金)；(3)將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款
後的十二個月內。
(二)後續信息披露
除公司與贊宇科技、海德資本就設立並購基金簽訂的框架協議外，目前不存在其他未披露的協議。公司將根據並購基金後續的進展情況，及時履行相應的信息披露義務。
八、備查文件
1、第二屆董事會第十三次會議決議；
2、獨立董事的獨立意見；
gps車隊監控系統 3、關於投資設立產業並購基金的框架協議。
特此公告。
百合花集團股份有限公司董事會
2017年12月12日
責任編輯：cnfol001
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